5月21日，巴安水務(wù)發(fā)公告稱公司收到證監(jiān)會(huì)上海稽查局的調(diào)查通知書(shū)，該局決定對(duì)公司涉嫌未按規(guī)定在 《招股說(shuō)明書(shū)》中披露公司及其實(shí)際控制人與部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員所簽訂的相關(guān)服務(wù)期協(xié)議等事項(xiàng)進(jìn)行立案調(diào)查。
巴安水務(wù)此次被立案調(diào)查的具體原因，引發(fā)了市場(chǎng)的多方猜測(cè)。有投行人士告訴21世紀(jì)網(wǎng)，問(wèn)題挺嚴(yán)重的，可能會(huì)引發(fā)股份鎖定，股份支付等一系列問(wèn)題。而巴安水務(wù)卻向21世紀(jì)網(wǎng)表示，此次只是例行檢查，檢查的范圍只是高管的工作合同與保密協(xié)議。然而，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，勞動(dòng)合同屬于非必須披露的內(nèi)容。
5月22日，巴安水務(wù)收盤(pán)于23.42元，微漲0.43%，此次立案并未給其股價(jià)帶來(lái)太多影響。
公司表態(tài)稱僅是“例行檢查”
雖然巴安水務(wù)沒(méi)有具體解釋“服務(wù)期協(xié)議”指的是什么，但市場(chǎng)流傳著著各種版本的信息。
“看到這條消息，第一反應(yīng)就是上市公司的服務(wù)器協(xié)議涉及股權(quán)激勵(lì)。”一位不愿意透露姓名的投行人士在告訴21世紀(jì)網(wǎng)。
隨后，有媒體報(bào)道證實(shí)了這樣的猜測(cè)。
媒體報(bào)道稱，巴安水務(wù)證券部工作人員表示，所謂的“服務(wù)期協(xié)議”類似于“股權(quán)激勵(lì)”。內(nèi)容包括“高管為公司服務(wù)5年左右的時(shí)間，到時(shí)候才能真正取得這些股權(quán)”等。
巴安水務(wù)招股書(shū)顯示，公司在上市前已經(jīng)有十余名高管和核心技術(shù)人員持有公司股份。然而，根據(jù)公司工作人員的說(shuō)法，這些股份或許只是“掛”在他們的名下，如果五年內(nèi)離職，股票就須“原價(jià)返還”。
不過(guò)，巴安水務(wù)工作人員也坦承，一旦真的在五年內(nèi)離職，公司回收股份可能會(huì)因股權(quán)問(wèn)題產(chǎn)生糾紛，“可能需要法院調(diào)解”。
“若上述消息屬實(shí)，沒(méi)有做股份支付，這事說(shuō)大也大，說(shuō)小也能小。”投行人士告訴21世紀(jì)網(wǎng)。“現(xiàn)在類似于對(duì)賭、股權(quán)激勵(lì)等協(xié)議，在過(guò)會(huì)時(shí)并非死穴。只要在報(bào)材料之前如實(shí)披露并有妥善的解決方案，不會(huì)對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營(yíng)構(gòu)成影響，不影響上市但刻意隱瞞不披露的話，就是涉嫌違法。”
對(duì)于此次事件可能的影響，上述投行人士表示：“這要看股份支付占利潤(rùn)比例多少了。如果股份支付產(chǎn)生的管理費(fèi)用計(jì)算完對(duì)企業(yè)利潤(rùn)影響嚴(yán)重的話，可能會(huì)上升到造假上市的高度。”
不過(guò)對(duì)于此前媒體報(bào)道的“服務(wù)期協(xié)議”類似于“股權(quán)激勵(lì)”說(shuō)法，巴安水務(wù)卻又卻給予了否定。
21世紀(jì)網(wǎng)以投資者的身份致電巴安水務(wù)時(shí)，其工作人員稱此前的媒體報(bào)道有誤，一切以公司公告為準(zhǔn)。
當(dāng)21世紀(jì)網(wǎng)再次追問(wèn)證監(jiān)會(huì)到底調(diào)查什么內(nèi)容時(shí)，上述工作人員稱，“服務(wù)期協(xié)議”指的是勞動(dòng)合同與保密協(xié)議，與高管股權(quán)并無(wú)關(guān)系。證監(jiān)會(huì)只是例行檢查，公司并不存在未披露信息。
然而，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，勞動(dòng)合同屬于非必須披露的內(nèi)容，更上升不到需要證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的高度。
大連國(guó)創(chuàng)投資管理有限公司投資總監(jiān)岳陽(yáng)向21世紀(jì)網(wǎng)表示，巴安水務(wù)的公告表述為：“公司接到上海稽查局的調(diào)查通知書(shū)，決定對(duì)公司涉嫌未按規(guī)定在《招股說(shuō)明書(shū)》中披露公司及其實(shí)際控制人與部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員所簽訂的相關(guān)服務(wù)期協(xié)議等事項(xiàng)進(jìn)行立案調(diào)查。”公告既出，事實(shí)也就無(wú)需過(guò)多的辯解了。發(fā)行人涉嫌違反了證券法第193條及公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)的有關(guān)規(guī)定。準(zhǔn)則第1號(hào)第六十三條規(guī)定：發(fā)行人應(yīng)披露與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員所簽定的協(xié)議，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心技術(shù)人員作出的重要承諾，以及有關(guān)協(xié)議或承諾的履行情況。很明顯，巴安水務(wù)沒(méi)有如實(shí)、充分披露。
而對(duì)于此次違法違規(guī)可能造成的結(jié)果，董監(jiān)高或是處罰的主要對(duì)象。
岳陽(yáng)表示，招股書(shū)引發(fā)的經(jīng)濟(jì)處罰責(zé)任，因?yàn)槎O(jiān)高在招股書(shū)中有承諾、招股書(shū)引起的問(wèn)題要負(fù)連帶責(zé)任。所以巴安水務(wù)引起的相關(guān)問(wèn)題，最后經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任將由董監(jiān)高或者控股股東承擔(dān)。
上述投行人士也表示，此次事件違規(guī)主體應(yīng)該是董監(jiān)高，一般不會(huì)處罰上市公司。
此外，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，巴安水務(wù)的保薦機(jī)構(gòu)除非有證據(jù)能夠證明自己已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查，系發(fā)行人的刻意隱瞞行為導(dǎo)致保薦機(jī)構(gòu)作出有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的結(jié)論，否則保薦機(jī)構(gòu)難辭其咎。
對(duì)于巴安水務(wù)上午股價(jià)下跌情況，巴安水務(wù)的工作人員表示，環(huán)保股目前都在跌，與此次調(diào)查并無(wú)直接關(guān)系。
高管離職股票何在
此番巴安水務(wù)的立案?jìng)刹槿缤糯箸R，讓人們得以審視這個(gè)上市不到一年的公司。
招股書(shū)顯示，巴安水務(wù)于2010年2月5日改制完成，存在13名自然股東，其中，張春霖占股比例87.84%，發(fā)行后攤薄至52.68%
2010年5月，公司增資1000萬(wàn)元，新增13名股東，占增資后總股本的20%。認(rèn)購(gòu)價(jià)格為每股3.6元，定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)則是參考2009年公司凈利潤(rùn)為2000萬(wàn)，按照攤薄后9倍市盈率來(lái)制定。
在這13明股東中，張繼榮的名字引起了人們注意。張繼榮于2010年4月起任職于巴安水務(wù)，5月起擔(dān)任公司副總經(jīng)理，當(dāng)年10月即因個(gè)人原因離職。
上海市廣發(fā)律師事務(wù)所發(fā)布的《關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的補(bǔ)充法律意見(jiàn)(一)》顯示，張繼榮當(dāng)年入職，是公司看重其在石化水處理領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)，并希望其能為公司在此領(lǐng)域開(kāi)拓市場(chǎng)，因此任命其為副總經(jīng)理。之后，又因其未能有效開(kāi)拓市場(chǎng)，工作績(jī)效與考核要求差距較大，公司同意張繼榮提出的辭職申請(qǐng)。
盡管僅工作了半年時(shí)間，張繼榮手上的股票卻增值不少，當(dāng)年他以3.6元/股購(gòu)得20萬(wàn)股票，總計(jì)花費(fèi)72萬(wàn)元，而按今日(5月22日)巴安水務(wù)收盤(pán)價(jià)23.42元/股算，其20萬(wàn)股票價(jià)值468.4元，翻了6倍多。
不過(guò)，該事件還存在著另一種可能。如果此前媒體報(bào)道：“高管為公司服務(wù)5年方可取得實(shí)質(zhì)股權(quán)”屬實(shí)的話，那么張繼榮就要在辭職之后將20萬(wàn)股票以原價(jià)返還給公司，但是公司并未就此進(jìn)行披露，有隱瞞不報(bào)的嫌疑。
同時(shí)，巴安水務(wù)于5月18日接到了證監(jiān)會(huì)通知，卻在21日晚間才發(fā)公告信息，而21日上午，巴安水務(wù)開(kāi)盤(pán)后跌停，收?qǐng)?bào)23.32元。因此，不少人懷疑消息被提前走漏，要求證監(jiān)會(huì)詳查。
深交所當(dāng)晚披露的交易數(shù)據(jù)顯示，5月21日賣出巴安水務(wù)的前五個(gè)營(yíng)業(yè)部分別是東吳證券昆山前進(jìn)中路、方正證券寧波解放北路、廣發(fā)證券茂名高涼中路、光大證券蘇州蘇惠路以及浙商證券武義中興街營(yíng)業(yè)部。
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